6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununda haklı sebeple fesih, yeni bir azlık pay sahipliği hakkı ve yeni bir dava çeşidi olarak ve emredici olarak m.531 ‘de düzenlemiştir. Haklı sebeple fesih isteme hakkı, vazgeçilemez pay sahipliği haklarındandır. Bu oranın, haklı sebeple fesih davasının açıldığı tarihten kararın kesinleşmesine kadar geçecek sürede korunması gerekmektedir.
Haklı sebeple fesih davasının davalısı, feshi talep edilen şirkettir. Haklı sebeple fesih davası açılabilmesi için, diğer azlık haklarının veya bireysel haklarının tüketilmiş olması zorunlu değildir. Yani bu hakların tüketilmiş olması, dava şartı olarak kabul edilemez.
Haklı sebeple fesih davasında, taleple bağlılık ilkesine istisna getirilmiş olup, şirketin feshi talep edilmiş olmasına karşın; hakim davacının şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşecek, kabul edilebilir başka bir çözüme karar verebilecektir.
“33. Haklı nedenlerle anonim şirketin feshi davasının bir başka özelliği ise hakime tanınan fesih talebiyle bağlı olmaksızın karar verme yetkisidir. 6102 Sayılı TTK'nın 531. maddesi kapsamında açılan fesih davasında hakim, haklı nedenlerin mevcudiyeti halinde şirketin feshi yerine davacı pay sahibinin şirketten çıkarılmasına yahut duruma uygun ve kabul edilebilir başka bir çözüm yoluna karar verebilir. Doktrinde bu husus, şirketin feshinin tali (ikincil) niteliği yahut şirketin feshinin son çare ( ultima ratio ) olması prensibi olarak adlandırılmakla bu ilke; kanundaki düzenlemenin tarzı itibariyle bu tür bir davada taraflar arasındaki uyuşmazlığın fesih dışında başka bir yol ile çözümlenmesi imkanı mevcut ise bu yolun kullanılması, ancak başka bir yolla uyuşmazlığın sona erdirilmesinin mümkün olmaması durumunda son çare olarak şirketin feshine karar verilmesi şeklinde ifade edilebilir ( Ü. Tekinalp, Sermaye Ortaklıklarının Hukuku, İstanbul 2015, s. 333, 334; Erdem, Şirketler Hukuku Şerhi, s.3596, 3598 ).” (YARGITAY HGK, E. 2025/11-121, K. 2025/364)
“(1) Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir.”
Haklı nedenle şirketin feshi davası, limited şirket yönünden “Sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçları” kenar başlıklı TTK m.636 ‘da düzenlenmiştir. TTK m.636/5 ve m.643/1 atfı ile limited şirkette tasfiye usulü ile tasfiyede şirket organlarının yetkileri hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümlerin uygulanacağı düzenlenmiştir. Buna göre TTK 533/1 uyarınca sona eren şirket tasfiyeye girer.
“Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yeri-ne, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.”
Şirketin feshini dava etme hakkı, limited şirkette her ortağa tanınmışken; anonim şirkette azlığa tanınmış bir hak olarak düzenlenmiştir. Kanun koyucu madde gerekçesinde, ortağın çoğunluğa karşı konumunu kuvvetlendirmesi amacıyla ve şirketin kişisel niteliği göz önünde tutularak her ortağa haklı sebeplerle şirketin feshini isteme hakkının tanındığını belirtmiştir.
Limited şirketin kişisel niteliğine yapılan vurgu nedeniyle, anonim şirket için haklı sebep olarak değerlendirilmeyen bir konunun limited şirket bakımından haklı sebep sayılabileceğini söylemek mümkündür.
TTK m.532/1 hükmünde, haklı sebep kavramının tanımlanmadığı, örneklendirilmediği görülmekle birlikte, hükmün gerekçesinde, İsviçre öğretisinden haklı sebep örnekleri verilmiştir.
“30. Anonim şirketlerin feshine ilişkin talepte bulunabilmek için gerekli olan koşullardan biri de talepte bulunan taraf yönünden haklı sebeplerin mevcudiyetidir. Haklı sebep kanunda tanımlanmadığı gibi hangi hallerin haklı sebep teşkil edeceğine dair örneklendirme de yapılmamıştır. Anılan kavramın tanımlanması, kapsamı ve niteliklerinin tayini yargı kararlarına ve öğretiye bırakılmıştır. Nitekim 6102 Sayılı TTK'nın 531. maddesine dair gerekçede bu husus açıkça ifade edilmiştir.” (YARGITAY HGK, E. 2025/11-121, K. 2025/364)
Haklı sebepleri, Anonim Şirketler Hukukuna hakim olan çoğunluk ilkesine bağlı olarak ortaya çıkan ihlaller oluşturacaktır Gerekçede, İsviçre Öğretisinden verilen örnekler ile doktrinde gösterilen haklı sebep örnekleri şu şekilde belirtilmiştir:
Haklı sebep, çoğunluğun gücünü kötü kullanması şeklinde doğabileceği gibi, tamamen nesnel sebeplerle de ortaya çıkabilir. Ancak, her halde, azlığa, dürüstlük kuralına göre kedisinden yürütülmesi beklenemeyecek ölçüde çekilmez hal alan sözleşme ilişkisini sona erdirme hakkı tanımaktadır.
“29. Bu sayede azınlık hak sahiplerine, çoğunluk pay sahiplerinin sahip oldukları hak ve yetkilerini kötüye kullanarak dürüstlük kuralına aykırı şekilde avantaj sağlamalarının veya çoğunluk olmanın sağladığı yetkiler kötüye kullanılarak ve keyfi olarak azınlık pay sahiplerinin haklarının ihlalini önleyici yahut bu gibi durumları sona erdirici imkan sunulmuştur. Ayrıca bu dava ile mevcut ortaklık yapısı içerisinde işlemez hale gelen ve amacını gerçekleştirmekte zorlanan şirket ortaklığının sonlandırılması yahut başka yollarla devamlılığının sağlanması mümkün hale gelmiştir.” (YARGITAY HGK, E. 2025/11-121, K. 2025/364)
Çekilmezlik unsuru haklı sebeple fesih kavramının temelini oluşturmaktadır. Sürekli sözleşme ilişkisi olan ortaklıklarda, özellikle çoğunluk gücünün daimi olarak kötüye kullanılması, azlık haklarının sürekli çiğnenmesi, ortalık içi veya dışı bazı sebeplerle ortaklık ilişkisinin kurulduğu zamandaki koşulların değişmesi çekilmezlik unsuruna örnek olarak sayılabilir.
“42. Bu aşamada anonim şirketin haklı nedenlerle feshine ilişkin davalarda, ortaklar arasındaki olumsuz kişisel ilişkilerin haklı neden teşkil edip etmeyeceği hususu uyuşmazlık konusu olan somut olay çerçevesinde üzerinde durulması önem arz eden bir husus olarak karşımıza çıkmaktadır. Bu anlamda her ne kadar ortaklar arasındaki kişisel ilişkilerdeki bozulma, sermaye şirketi olan anonim şirketin feshi yönünden başlı başına bir fesih sebebi olarak kabul edilemeyecek ise de; ortaklarının tamamının aynı aile üyelerinden oluştuğu ve kişisel unsurların ön planda olduğu aile şirketlerinde ortaklar arasındaki kişisel ilişkilerin önemi göz ardı edilemez. Zira bu tür kapalı yapıdaki şirketlerde aile üyesi ortaklar arasındaki kişisel ve sosyal ilişkilerde ortaya çıkacak sorunlar, şirketin işleyişi üzerinde maddi anlamda etki etmeye muktedir olabilir ( Erdem, Şirketler Hukuku Şerhi, s. 3583 ).” (YARGITAY HGK, E. 2025/11-121, K. 2025/364)
Pay sahibinin bireysel haklarının; sürekli ihlali ile mali hakları olan; kar payı alma, tasfiye payına katılma, yeni pay alma hakkı, hazırlık devresi faizi alma hakkının ihlali de kimi durumlarda haklı neden sayılabilir.
“… çoğunluk gücünün kötüye kullanılması, kişisel sebepler ve ortaklığa ilişkin sebepler olmak üzere üç başlık altında toplamaktadır. Pay sahiplerinin malvarlıksal haklarının, yönetime katılma ve azınlık haklarının ihlâli çoğunluk gücünün kötüye kullanılmasına ilişkin başlıca sebeplerdir26. Kişisel uyuşmazlıklar, pay sahibinin iflası, ölümü, kısıtlanması, pay sahibinin ortaksal yükümlülüklerinin ihlâli, sadakat borcunun ihlâli, pay sahipleri sözleşmelerinin ihlâli gibi nedenler kişisel sebepleri oluşturmaktadır. Ortaklığa ilişkin sebepler ise kötü yönetim; genel kurul ve yönetim kurulunun karar alma işlevini yitirmesi; ortaklık amacının elde edilmesinin önemli ölçüde güçleşmesi; sermayenin karşılıksız kalması; birleşme, bölünme ve tür değiştirme, işletme konusunun değiştirilmesi gibi ortaklığa ilişkin yapısal değişikliklerdir.”( Erten, C. "Anonim Şirketlerde Haklı Sebeplerle Fesih Hakkının Yargıtay İçtihatları Çerçevesinde Değerlendirilmesi"
Uyuşmazlık Mahkemesi Dergisi 0 (2019):187-211)
Limited ve anonim şirketlerde haklı nedenle fesih davasında geçerli olan ilkelere ilişkin Yargıtay ‘ın istikrar kazanmış kararları bulunmaktadır.
YARGITAY 11. HD., E. 2023/4076, K. 2024/6917 :
“1.Dava, haklı sebeplerle şirketin feshi olmadığı takdirde şirket ortaklığından çıkarılması istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince, ortaklar arasında güvenin zedelendiği, davacının diğer ortaklarla bir araya gelip karar alamayacağı ve şirketin zarara uğradığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüyle davacının şirket ortaklığından çıkarılmasına, ayrılma akçesi talebi yönünden ise reddine karar verilmiş, davalı vekilinin istinaf başvurusu üzerine Bölge adliye mahkemesince davacı hakkında yürütülen savcılık soruşturmasının bulunduğu gibi takibe konu edilen senetler nedeniyle şirket tarafından davacı aleyhine açılmış ve derdest menfi tespit davasının olduğu, davacının ileri sürdüğü iddiaların kendisinin şirketin yöneticiliğini yaptığı döneme ilişkin olması karşısında bilgi edinme hakkının ihlal edildiğinden de söz edilemeyeceği, şirketin feshini gerektirir haklı sebeplerin bulunmadığı gerekçesiyle ilk derece mahkemesinin kararı kaldırılarak davanın reddine karar verilmiştir. Bölge adliye mahkemesince, haklı sebeplerin bulunmadığından davanın reddine karar verilmiş ise de, öncelikle davacı aleyhine açılmış olan derdest davaların sonucu beklenip, ona göre davacının haklı sebebi olup olmadığı, kusuru bulunup bulunmadığı, dosyadaki diğer tüm bilgi ve belgelerle birlikte değerlendirilerek oluşacak sonuca göre karar verilmesi gerekirken eksik incelemeye dayalı olarak yazılı olduğu şekilde karar verilmesi doğru olmamış, kararın davacı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.”
YARGITAY 11. HD., E. 2021/9074, K. 2023/2414
“III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesi'nin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile asıl dava bakımından; şirket müdürünün kanunun kendisine yüklediği sorumlulukları yerine getirmediği, şirket müdürünün özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal ettiği dolayısıyla 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 630. maddesinin ikinci fıkrası gereği şirket müdürünün azli koşullarının oluştuğu, birleşen dava bakımından; davacı şirket müdürü ve ortağının kusuruna dayalı olarak şirket olağan genel kurulu toplantılarının yapılmadığı, şirketin haklı nedenle fesih koşullarının oluştuğu, ancak fesih koşullarının oluşmasında davacı şirket ortağı ve şirket müdürünün kusurlu olduğu, Yargıtay'ın emsal kararlarında da belirtildiği üzere şirketin feshini gerektirecek sebeplerin oluşmasında kendi kusuru bulunan şirket ortağının şirketin feshini ve tasfiyesini isteyemeyeceği, dolayısıyla şirket müdürünün kendi kusurundan lehine sonuç çıkaramayacağı, aksinin kabul edilmesinin hakkın kötüye kullanımı sayılacağı, bunun da hukuk düzeni tarafından korunamayacağı gerekçesiyle asıl davanın kabulüyle şirket müdürünün azline, birleşen davada, şirketin feshini gerektirecek sebeplerin oluşmasında kendi kusuru bulunan şirket ortağının şirketin feshini ve tasfiyesini isteyemeyeceğinden birleşen davanın reddine karar verilmiştir.
IV. İSTİNAF
…
C. Gerekçe ve Sonuç
Bölge Adliye Mahkemesi'nin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile asıl davada davalı şirket yöneticisinin genel kurul çağrılarını yapmadığı, kanunun kendisine yüklediği idari görevleri yerine getirmediği, şirket defterlerini tutmadığı, beyannameleri vermediği, şirketin bir kısım araçlarının kayıtlarının takip edilemediği, yine taşınmaz satışlarına ilişkin yapılan işlemlerin banka kayıtlarından takip edilemediği, rekabet yasağına aykırı olarak kendi adına hayvancılık yaptığı, eylemlerinde ağır kusurlu olduğu, birleşen dava yönünden ise; azil davası ve davacının eylemleri nedeniyle ortaklar arasında güven ilişkisinin zedelendiği, ancak bunun davacının kusurundan kaynaklandığı, davacının kendi kusurlu eylemleri nedeniyle şirketin feshini talep edemeyeceği gerekçesiyle davalı- birleşen davada davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
V. TEMYİZ….ONANMASINA”
Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2017/1712 Esas, 2019/205 Karar:
"... Davacı taraf şirketin gayri faal durumda olduğunu, ortaklar arasındaki güvenin zedelendiğini ileri sürerek, ayrılma akçesi ile çıkma talep etmektedir.
Haklı sebep kavramının ne olduğu hususunda TTK'da açık bir düzenleme mevcut değildir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2015/8665 Esas 2016/3695 Karar sayılı ilamında limited şirketin finansal yapısı ( sürekli zarar) sermaye ihtiyacına rağmen bu ihtiyaca cevap verilmemesi, kötü yönetim, diğer ortakların kötü tutum ve davranışları haklı sebep olarak sayılmıştır. Dosya kapsamı incelendiğinde, davacı şirketin ana mal varlığı olan gayrimenkullerden en değerli arsayı davacının ağabeyi Ayhan Çelik'e devrettiği bu işlemle ilgili davalı şirket tarafından Antalya 1. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2009/145 Esas sayılı dosyasında tapu iptal ve tescil davası açıldığı, yine davacı şirkete ait iki daireyi kardeşinin oğlunun hissedar olduğu şirkete sattığı, bu satışa ilişkin şirket tarafından tapu iptali ve tescil davası açıldığı ve davanın derdest olduğu anlaşılmaktadır.
Davacı tarafça şirketin faaliyetsiz olduğu ileri sürülmüş ancak davalı tarafça da tapu iptal ve tescil davalarının şirket lehine sonuçlanması halinde davalı şirketin gerek inşaat gerekse toptan satış halinde daha yüksek kar elde edeceği savunulmuştur. Davalı şirketin tapu iptal ve tescil davalarıyla şirkete iadesini istediği taşınmazlar davacının döneminde bir kısmı davacının kardeşine, bir kısmı da yeğenine intikal eden taşınmazlardır. Dairemizce alınan bilirkişi raporuna göre, şirketin borca batık olmadığı anlaşılmaktadır. Tapu iptali ve tescili davaları sonunda davalı şirketin faaliyetini sürdürebileceği, kendisine ait taşınmazlar üzerinde esas sözleşmedeki amacına uygun faaliyette bulunabileceği sabittir. Şirketin faaliyetlerinin duraksamasının nedeni davacının yönetici olduğu dönemdeki tasarruflardır. Kimse kendi kusuruna dayanarak hak elde edemeyeceğinden davacı yönünden haklı sebeplerle çıkma şartları oluşmadığından davacı vekilinin istinaf talepleri yerinde görülmemiş ve açıklanan gerekçelerle aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM :Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davacı vekilinin istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nın 353/1-b-1. maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, "
YARGITAY 11. HUKUK DAİRESİ, 2016/14541E., 2018/6990K.:
“Mahkemece yapılan yargılama sonucunda, benimsenen bilirkişi raporu doğrultusunda hüküm tesisi cihetine gidilmiş ancak, davalı tarafça ileri sürülen savunmalar, deliller ve rapora itirazlar değerlendirilmediği gibi, davalı şirket zarara uğramış ise bu zararın sebebinin ne olduğu ve ayrıca, davacının daha kusurlu olması halinde işbu davayı açamayacağı nazara alınmaksızın eksik incelemeye dayalı hüküm tesisi bozmayı gerektirmiştir.”
YARGITAY 11. HD., E. 2022/1260, K. 2023/4098:
“B. Bozma Kararı
Dairemizin 14.04.2021 tarih, 2019/4314 E. ve 2021/3657 K. sayılı kararı ile
‘'..1- Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre asıl davanın davacısı vekilinin, asıl davanın davalıları gerçek kişilere yönelik tüm, davalı şirkete yönelik aşağıdaki (2) numaralı bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazları, asıl davanın davalısı- birleşen davanın davacısı şirket vekilinin ise aşağıdaki (3) numaralı bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazları yerinde değildir.
2-) Asıl davada, davacı diğer taleplerin yanında davalı şirketin haklı nedenlerle fesih ve tasfiyesini de istemiştir. Mahkemece, davacının en az diğer ortak kadar kusurlu olduğu, bu sebeple fesih ve tasfiye isteyemeyeceği gerekçesiyle fesih ve tasfiye talebinin reddine karar verilmişse de davalı şirket iki ortaklı olup ortakların şikayeti nedeniyle davacı ortak ile davalı ortağın oğlu olan şirket müdürü hakkında sahtecilik, hizmet nedeniyle güveni kötüye kullanma suçlarından cezalandırılmaları talebiyle kamu davası açıldığı, uzun süredir Bursa ve İstanbul Şubelerinin gelir ve giderlerinin ayrıştırıldığı, Bursa Şubesinin gelirinin davalı ortak, İstanbul Şubesi gelirinin davacı ortak tarafından kullanıldığı dosya kapsamından anlaşılmaktadır. Dinlenen tanık ..., 9 yıl boyunca şirket müdürlüğü yaptığını, ortakların stopaj ödememesi için şirketçe kâr payı dağıtılmadığını beyan etmiştir. Dairemizin 16.12.2014 tarih ve 2014/674-19885 E.- K. sayılı ilamında davacının yaptığı giderlerin şirket merkezinde tutulan defterlerde kayıtlı olup olmadığının anlaşılamadığı belirtilmişse de 15.02.2013 tarihli bilirkişi raporunun sonuç bölümünün 5 numaralı bendinde şirketin İstanbul Şubesinin 2002-2010 yılları arasında 1.007.273,23 TL gider yaptığı, bu giderlerin şirketin yasal defterlerinde kayıtlı olduğu ifade edilmiş, 31.05.2018 tarihli raporda da söz konusu giderlere ilişkin belgeleri teslim alıp ticari defterlerine kaydettikten sonra bu belgelerin bir kısmının gerçek olmadığını iddia etmenin iyiniyet kuralları ile bağdaşmadığı belirtilmiştir. Ortaklar arasındaki husumetin boyutu ve ortakların gelirleri fiilen ayırması gözetildiğinde iki ortaklı şirketin amacına ulaşmasının olanaksız bulunduğu, bu durumun meydana gelmesinde davalı ortağın da kusurlu olduğu gözetildiğinde davacının şirketin feshini talep etme ve davalı şirketin fesih şartlarının oluştuğunun kabulü gerekirken yazılı şekilde davanın reddine karar verilmesi yerinde olmamış, asıl davada verilen hükmün bu yönden asıl dava davacısı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir
3-) Birleşen dava davacısı şirket vekilinin birleşen davaya yönelik temyiz itirazlarının incelenmesine gelince, mahkemece 08.10.2013 tarihli kararda birleşen davanın kabulüyle 10.000.00 TL'nin birleşen davanın davalısından tahsiline karar verilmiş, Dairemizin 16.12.2014 tarih ve 2014/674 E.- 19885 K. sayılı ilamının 1 numaralı bendinde asıl davanın davacısı- birleşen davanın davalısı vekilinin sair temyiz itirazları reddedilmiş, mahkeme kararı 2 numaralı bentte ortaklar arasında anlaşmazlıkta kusurlarının araştırılması gerektiği, 3 numaralı bentte ise diğer ortağın aktif dava ehliyetinin bulunmadığından bu ortak tarafından açılan birleşen davanın reddi gerektiği yönünden bozulmuştur. Bu durumda birleşen davada istenen 10.000.00 TL'nin birleşen davanın davalısından tahsiline ilişkin hüküm bozma kapsamı dışında kalmakla birleşen davanın davacısı şirket yararına usuli müktesep hak oluştuğunun nazara alınması gerekirken birleşen davanın reddedilmesi yerinde olmamış, birleşen davada verilen hükmün de bu yönden birleşen davanın davacısı şirket yararına bozulmasını gerektiği.. ...'' gerekçesiyle karar bozulmuştur.”
YARGITAY 11. HUKUK DAİRESİ, E. 2023/1983, K. 2024/4494
“2. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 636. maddesinin üçüncü fıkrası ile her ortağa limited şirketin feshi davasını açabilme imkânı tanınmış ise de bu maddenin amacı kaideten haklı sebeplerin varlığı halinde ortaklığı mahkeme kararı ile feshetmek yerine mahkemenin karara bağlayacağı uygulanabilir çözümlerle ortaklıktaki rahatsızlığı belirleyip çare bularak ortaklığın devamını sağlamak olup anılan hüküm ikincil niteliktedir. Yani, davacının talebi ne olursa olsun diğer çözümler duruma uygun düşmediği takdirde ancak son aşamada feshe karar verilmedir. Mahkemece öncelikle duruma uygun düşen, kabul edilebilir bir çözüm bulunup bulunmadığı yeterli şekilde araştırmalı, bulunmadığına kanaat getirilmesi halinde ise bunun gerekçeleri açıklanmak sureti ile son çare olarak feshe karar verilmelidir. Dairemiz kararları da bu yöndedir.
3. Bu itibarla, Bölge Adliye Mahkemesince ortada kâr eden bir şirket bulunmadığı için davacının ortaklıktan çıkarılması gibi alternatif çözüm yollarına da gerek bulunmadığı şeklindeki değerlendirme yetersiz olup bozmayı gerektirmiştir.”
YARGITAY 11. HD., E. 2022/5651, K. 2024/2061:
“…1.Dava, limited şirketin haklı nedenle feshi olmadığı takdirde davacının şirketten çıkarılmasına karar verilmesi istemine ilişkindir.
2.6102 Sayılı Kanun'un 636. maddesinin üçüncü fıkrasındaki haklı sebeplerin varlığında her ortağın Mahkemeden şirketin feshini isteyebileceği, şartların oluşması halinde ise Mahkemenin talep yerine, davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedilebileceği düzenlenmiştir.
3.Şirketler Hukuku bakımından şirketin devamlılığının sağlanılması esas olup, düzenleme uyarınca ekonomik değer taşıyan şirketin feshi yerine şirketi ayakta tutacak diğer çözüm yollarının hakimce değerlendirilmesi zorunludur.
4.Bu halde Mahkemece, şirketin feshine karar vermeden önce yasada öngörülen, davacı ortağın şirketten çıkarılması veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer çözümlerin de tartışılıp sonucuna göre karar verilmesi gerekirken eksik inceleme sonucu yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir.”
YARGITAY HGK, E. 2025/11-121, K. 2025/364:
“34. Davanın bu niteliği sayesinde kanunda hakime tanınan takdir yetkisi ile haklı sebeplerin mevcudiyetine rağmen feshi isteyen pay sahibi dışında şirketin işleyişi, çalışanları, davacı taraf dışındaki pay sahipleri yahut şirketle ilişki içerisinde olan diğer menfaat grupları gibi şirketin devamında menfaati bulunan üçüncü kişiler ya da mevcut piyasa koşullarını etkileyebilecek ekonomik ve sosyal sonuçlar da göz önüne alınarak bir değerlendirme yapılıp, şirketin davacı pay sahibi ile olan uyuşmazlıklarının çözümü sonrasında işleyişine devam edebileceğine dair kanaate ulaşılması halinde menfaat dengeleri de gözetilerek fesih yerine duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verilebilir ( A. S., “Türk Ticaret Kanunu Tasarısında Anonim Ortaklıkların Haklı Nedenle Feshi”, Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Dergisi, Cilt 28, 2015, S. 1, 176; Bilge, s.273, 274; Erdem, s. 201 vd. ). Zira bu tür davalarda esas amaç, durumun koşullarına göre taraflar arasındaki uyuşmazlık dolayısıyla şirket içinde ortaya çıkan olumsuzlukları ve/veya haksızlıkları düzelten, hem azınlık pay sahibi/sahipleri hem de şirketin menfaatlerini gözeten bir kararın tesis edilmesidir ( Tekinalp, s. 340 ).
35. Öte yandan bahse konu fesih dışındaki çözüm yöntemlerinin yarar sağlamayacağının anlaşılması ve ortaklık ilişkisinin geri dönülemeyecek düzeyde bozulup bu ilişkinin dürüstlük kuralı ve hakkaniyet gereği çekilmez hale geldiğinin anlaşılması halinde şirketin feshine karar verilebilecektir. Önemle belirtilmelidir ki; yargılama sırasında haklı nedenlerin ispat edildiğinin kabul edilmesi nedeniyle şirketin feshine karar verilmesi zorunlu değildir. Açılan fesih davasında resen alınabilecek bu kararlar için taraflarca ayrıca bir talepte bulunulması gerekmez. Başka bir ifadeyle davacı, fesih dışında bir talepte bulunmamış olsa dahi mahkemece fesih yerine uyuşmazlığı sona erdirecek nitelikte fesih dışında başka çözüm yollarına resen hükmedilebilir.
36. Feshin tali niteliğinin somut uyuşmazlık bağlamında önemi, sınırları kanunda belirtilmeyip içeriğini mahkemenin ve uygulamanın doldurması beklenen haklı sebep kavramının tayininde ortaya çıkmaktadır. Bu çerçevede açılan bir fesih davasında; verilecek karar neticesinde ortaya çıkacak hukuki sonuçların göz ardı edilmemesi gerekir. Dolayısıyla yargılama sonrasında ve belirtilen hususlar nazara alınarak yapılan değerlendirme neticesinde haklı sebebin mevcudiyeti ile alakalı somut olaya uygun olarak bir karar verilmelidir. Bu anlamda bir olgunun haklı sebep teşkil edip etmediği hususuyla alakalı olarak haklı sebep kavramının amacına uygun şekilde somut olayın özellikleri çerçevesinde değerlendirme yapılmalıdır ( Erdem, Şirketler Hukuku Şerhi, s. 3601 ).
37. Buradan hareketle, bir anonim şirkete ilişkin olarak 6102 Sayılı TTK'nın 531. maddesi kapsamında açılan fesih davasında yapılan yargılama neticesinde; şirketin mevcut ortaklık yapısı ile ticari hayata devam etmesinde davacı pay sahibi/sahipleri yanında diğer menfaat grupları bakımından herhangi bir yararın kalmadığının, ortalık ilişkisinin devamının nesnel anlamda ve dürüstlük kuralı gereğince tüm pay sahipleri bakımından çekilmez bir hal aldığının, bu sebeple şirketin feshinden başka herhangi bir çare ile taraflar arasındaki uyuşmazlığın çözülerek şirketin ticari hayatına devam etmesinin mümkün olmadığından şirketin feshine karar verilmesi gerektiğinin anlaşılması halinde davacı pay sahibi tarafından ileri sürülen haklı nedenlerin, şirketin feshini gerektirecek niteliği haiz olduğunun ortaya konulması gerekir. Başka bir anlatımla şirketin feshinden başka bir çare ile taraflar arasındaki uyuşmazlığın nihayete erdirilmesinin mümkün olmadığı durumlarda ispatı gereken haklı nedenler, somut olayın özelliğine göre dürüstlük kuralı ve hakkaniyet gereğince şirketin feshini gerektirecek nitelikte ve ağırlıkta olmalıdır ( Bilge, s. 273 ).”
HAKLI NEDENLER:
YARGITAY 11. HUKUK DAİRESİ, E. 2023/1468, K. 2024/4329:
“Bölge Adliye Mahkemesi'nin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin davacılar ile dahili davalı olmak üzere dört ortaklı ve dahili davalı ...'un şirketin münferit yetkili müdürü olduğu, davacı tarafın dava dilekçesinde şirketin kötü yönetildiği iddiası ile birlikte, yüksek kar elde ettiği ancak kar payı dağıtmadığı iddiasında bulunduğu, davalı şirketin ticari defter ve kayıtları ile bilanço, mizan ve vergi kayıtları üzerinde yapılan inceleme neticesinde düzenlenen bilirkişi raporlarında, şirketin nakit ihtiyacı içerisinde olduğu, bu nedenle kredi kullandığı, satılan makineler nedeniyle bir kayba uğramadığı, bu hususların sorumluluk davasında ileri sürülebileceği, kar elde etmiş ise de likit kaynağa sahip olmaması sebebiyle kar payı dağıtamadığı, ayrıca kar payı dağıtılması yönünde alınmış bir genel kurul kararı bulunmadığı, öz varlığını koruduğu ve ticari faaliyetlerine devam ettiği tespit edilmiş olup, davalı tarafından davacı ...'ün 13.10.2008 tarihinden önce, şirketin müdürlüğünü yaptığı sırada şirketi zarara uğrattığından bahisle İstanbul 29. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2011/173 esas sayılı dosyası ile açılan tazminat davasında, davacının davalı şirkete 4.331.358 TL tazminat ödemesine karar verildiği, kararın kesinleştiği ancak davalı tarafından icra takibine konu edilmesine rağmen tazminatın tahsil edilemediği, bu hususlar birlikte değerlendirildiğinde davacı tarafın haklı sebep olarak ileri sürdüğü vakıalar ispat edilemediği gibi, şirketin feshi için haklı sebep de oluşturmadıkları, Mahkemece verilen kararın usul ve yasaya uygun, davacı tarafın istinaf başvurusunun haksız olduğu gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.”
YARGITAY 11. HD., E. 2024/5951, K. 2025/4282:
“… davacıların bilgi alma ve inceleme haklarının sistematik biçimde engellendiğini gösterir herhangi bir delil sunulmadığı, davacılar tarafından dava tarihinden sonra yapılan olağan genel kurul toplantısında ileri sürülen bilgi alma inceleme hakkının kullanılması talebine ilişkin açılan davanın ve verilen kararın, dava tarihinden sonra gerçekleşen vakıalar tahkikatın konusunu teşkil etmeyeceklerinden hükme esas alınamayacakları, mahkemece aldırılan mali bilirkişi raporu kapsamına göre, şirketin 2020 yılı itibariyle kara geçtiği, dolayısıyla şirketin kötü yönetildiği ve önceki dönemlerde şirket kar elde etmesine rağmen kar dağıtımı yapılmadığı yönündeki iddiaların ispat olunamadığı, öte yandan sermaye arttırımına katılıp, karara olumlu oy kullanan davacıların, sermaye arttırımına gidilmesinin davacıların paylarının düşürülmesi amacını taşıdığını ispat edemedikleri gibi, olumlu oy kullandıkları sermaye arttırımı kararını haklı fesih sebebi olarak ileri sürmelerin dürüstlük kuralına aykırılık teşkil edeceği, yine yeterli nisapla şirket genel kurulu tarafından şirket unvanı ve iştigal konusunun değiştirilmesinin tek başına haklı sebep teşkil etmeyeceği, davacılardan ikisinin murisi olan ... tarafından açılan ve reddedilen muris muvazaası davasının, ortaklar arasında husumete varan ve davacılar için ortaklığa devam etmeyi dürüstlük kuralına göre çekilmez kılacak, TTK'nın 531 maddesi kapsamında haklı sebep teşkil edecek bir anlaşmazlığın varlığının kabulünü gerektirmeyeceği, TTK'nın 531 maddesi uyarınca fesih veya ortaklıktan çıkma yahut başka bir makul çözüme hükmedilebilmesinin ön şartının haklı sebeplerin varlığını ispat olduğu, somut olayda davacıların haklı sebeplerin varlığını ispat edemediği, bu durum karşısında, davacıların ortaklıktan çıkma talepleri bakımından da ayrıca bir değerlendirme yapılmasına gerek olmadığı, bu nedenle mahkemece haklı sebeplerin ispat olunamadığı kabul edildikten sonra, ortaklıktan çıkma isteminin şirketin tasfiyesi anlamına geleceği yönünde değerlendirme yapılmış olması yerinde değil ise de, bu hususun sonuca etkili olmadığı, aksi yöndeki istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı, sonuç itibariyle İlk Derece Mahkemesi hüküm ve gerekçesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı”
YARGITAY HGK, E. 2025/11-121, K. 2025/364:
“43. Dolayısıyla kapalı yapıdaki aile şirketlerinde yine aile üyeleri olan ortaklar arasındaki kişisel ve sosyal ilişkilerin önemli düzeyde bozulmuş olması ve bu bozulmanın şirketin işleyişine olumsuz anlamda maddi etkilerinin bulunması, haklı nedenlerin tayininde göz önünde bulundurulmalıdır. Bu bağlamda davacı pay sahibi/sahipleri yönünden aile üyeleri olan diğer ortaklarlarla kişisel ve sosyal ilişkilerin bozulması, ortaklık ilişkisinin devamının çekilmez hale getirip ortaklık işleyişini olumsuz anlamda etki edecek düzeyde olup bu durum, somut olarak ispatlanmış ise ortaklıktan çıkarma yahut başka bir alternatif çözümün uygulanabilirliğinin ihtimal dahilinde olduğu somut olayın koşulları içerisinde haklı neden olarak değerlendirilebilir ( Erdem, Şirketler Hukuku Şerhi, s. 3584 ).
44. Bu çerçevede yapılan incelemede; davacı ve asli müdahil davacı ile kardeşleri olan diğer ortaklar arasında birçok davanın açıldığı, tarafların birbirleri hakkında suç duyurularında bulunduğu, olumsuz ithamlarla çok sayıda ihtarnamelerin keşide edildiği, ortakların müteveffa babalarının vesayet ilişkisi hakkında da uyuşmazlık içerisinde bulundukları, yine şirketin almış olduğu genel kurul toplantı kararları, kar dağıtımı, bilgi alma ve inceleme hakkı, eşit işlem ilkesine aykırı olduğu iddia edilen diğer bir takım uygulamalar hakkında davaların açıldığı sabittir.
45. Bu belirlemeler ışığında; davacı ve asli müdahil davacı ile davalı şirketin aynı zamanda kardeşleri olan diğer ortakları arasındaki kişisel ve sosyal ilişkilerin bozulduğu ve bu durumun, taraflar arasında açılan çok sayıdaki davalar, girişilen uygulamalar ve suç duyurularından da anlaşılacağı üzerine şirket işleyişi üzerinde olumsuz bir etki yarattığı ve süreklilik arz edecek mahiyete ulaştığı anlaşılmaktadır. Nitekim bu durum sebebiyle davacı taraf ile diğer ortaklar arasındaki güven ilişkisi ortadan kalktığından zorunlu bilgi ve belgeler dışında anılan davacıların şirket hakkında bilgi alma haklarının engellendiği de mahkeme kararları ile sabittir. Kardeş olan ortaklar arasındaki bu sorunlar, genel anlamda davacı ve asli müdahil davacının ortaklık işleyişinden dışlanmasına sebep olduğu gibi şirket bünyesindeki tesislerin dava dışı ortaklar ve aile üyelerinin kullanımına açık olmakla beraber davacı ve asli müdahil davacıların kendileri ve aile üyeleri, eşitliğe aykırı olacak şekilde bu imkanlardan mahrum bırakılmıştır.
46. Bu sebeple her ne kadar Özel Dairece, davacı ve asli müdahil davacının iddialarına dayanak olarak açmış olduğu diğer davaların aleyhine sonuçlanmasından hareketle yapılan yorumlarla haklı nedenlerin ispat edilemediği kabul edilmiş ise de; 6102 Sayılı TTK'nın 531. maddesi kapsamında açılan eldeki davada haklı nedenlerin ispatı, davacıların önceki davaların lehine sonuçlandırma koşuluna bağlanamaz. Başka bir deyişle; 6102 Sayılı TTK'nın 531. maddesi kapsamında açılacak dava, haklı neden olarak ileri sürülen olgulara dair dava öncesi lehe hüküm elde etme yahut bunlara ilişkin kanun yollarının tüketilmesi koşuluna bağlı olmaksızın açılabilir. Zira aksinin kabulü, 6102 Sayılı TTK'nın 531. maddesinden beklenen faydayı anlamsız hale getirecek süreç sonrasında şirketin feshini istemek yükümlülüğünü, madde amacına aykırı olarak azınlık pay sahibine yüklemek anlamına geleceğinden bu durum, 6102 Sayılı TTK'nın 531. maddesini uygulanamaz hale getirecektir ( Tekinalp, s. 334 ). Bu anlamda haklı nedenle fesih davası öncesinde davacılar tarafından davalı şirket ve diğer ortakları hakkında başvurulan kanun yollarına ilişkin olarak her olayın kendi içerisindeki koşullar dahilinde yapılan değerlendirmeler neticesinde kararlar tesis edilmiştir. Dolayısıyla eldeki davaya ilişkin olarak haklı nedenlerin tayinine dair yapılacak değerlendirmede, başvurulan kanun yollarının salt sonuçlarından ziyade bu uyuşmazlıkların dava tarihi itibariyle şirket işleyişi üzerindeki olumsuz etkilerinin göz önünde bulundurulması önem arz eder.
47. Bunun yanında Özel Dairece, kardeş olan ortaklar arasındaki manevi bağların koptuğu tespit edilmekle birlikte bu durumun, davalı şirketin sermaye şirketi olduğundan bahisle haklı nedenle feshe dayanak olmayacağı kabul edilmiş ise de; yukarıda detaylı olarak da izah edildiği aile şirketi olarak ticari faaliyetine devam eden davalı şirketin, ortaklar ile ortakların ilgili olduğu gerçek ve tüzel kişiler arasında ortaya çıktığı sabit olan çok sayıdaki davaya konu olan uyuşmazlıklar nazara alındığında, kardeş olan ortaklar arasındaki kişisel ve sosyal ilişkilerdeki bozulmadan şirketin olumsuz etkilenmediği söylenemez. Bu sebeple kardeş olan ortakları arasında ciddi boyutlara varan, hem hukuki hem de cezai birçok uyuşmazlığa konu olan ve süreklilik arz eden olumsuz kişisel ve sosyal ilişkiler, işbu davada haklı nedenlerin mevcudiyetine dair yapılacak olan değerlendirmede göz ardı edilemez.”